Etape n°1 : ANTICIPER

Objectif : préparer au mieux l’entreprise au départ du dirigeant et optimiser ses attraits.

Délais : 4 à 5 ans. C’est le temps nécessaire pour mettre en place les solutions techniques et pratiques destinées à optimiser la cession sur le plan financier, mais également humain et fiscal.

Moyens : un diagnostic de transmissibilité dévoilant les forces et faiblesses de l’entreprise.

Ce rapport passera au crible les éléments actifs et passifs, les ressources humaines, la sécurité des actes juridiques établis, la situation fiscale et sociale, le positionnement commercial, le potentiel d’exploitation non développé etc… 

Etape n°2 : ETABLIR UN DOSSIER DE PRESENTATION

Objectif : Intéresser les acquéreurs potentiels en leur présentant un dossier valorisant les points forts de l’entreprise, sans trop en dévoiler ni abuser les candidats.

Moyens : ce dossier sera constitué d’informations pratiques et légales destinées à se forger une première impression (activité, baux, statuts, éléments financiers sur les 3 précédents exercices, rémunérations les plus importantes, filiales et établissements etc…). Les informations confidentielles et stratégiques seront réservées pour une étape ultérieure.

Une note relative à l’histoire de la société, sa particularité la distinguant de ses concurrents, et son potentiel humain et commercial, sera un atout pour la commercialisation.

Précaution : Pensez à faire signer un accord de confidentialité le plus tôt possible.

Etape n°3 : ENTAMER LES POURPARLERS

C’est-à-dire :

• Recueillir les lettres d’intention de vos candidats acquéreurs pour formaliser leur offre d’achat et les mettre en concurrence.
• Choisir les candidats les plus solvables et les plus aptes à concrétiser les modalités de leur lettre d’intention.
• Leur préciser qu’ils ont été préféré aux autres candidats afin d’exprimer votre considération à leur égard.
• Organiser une data room (local dédié à l’audit des documents confidentiels et stratégiques de l’entreprise, plus fréquemment remplacée désormais par une plateforme électronique).
• Choisir le « mieux-disant »et finaliser la discussion, tant sur les « accessoires du prix » (contrat de travail du dirigeant pour l’accompagnement par exemple) que sur les garanties offertes (substitution de caution, garanties personnelles en cas de crédit vendeur etc…).

Etape n°4 : ETABLIR LES PROJETS D’ACTE

Objectif : Sécurité juridique et Optimisation fiscale.

Moyens : Clause de non-concurrence, garantie d’actif et de passif, garantie de la garantie, engagement de substitution de cautionnement, clause suspensive liée à l’obtention d’un agrément ou d’un prêt etc…

Une clause de crédit-vendeur (paiement d’une partie du prix de vente par échéances) ou  une clause dite de « earn-out » (partie du prix de vente variable en fonction des résultats futurs de l’entreprise) peuvent permettre de mettre la dernière pierre à l’édifice.

Pour l’acquéreur, déterminer qui achète ? des personnes physiques et/ou une société ? qui la créé ? sous quelle forme ? est-il nécessaire de créer une société holding ?

Exemples de précautions : Certains contrats peuvent prévoir leur résiliation en cas de cession de contrôle, l’assentiment du cocontractant doit être recueillie avant la vente.

Le vendeur peut avoir souscrit des garanties personnelles (ex : cautionnement personnel du chef d’entreprise). Il est nécessaire que l’acquéreur se substitue au vendeur et que le garant l’accepte.

La loi Hamon prévoit une information préalable des salariés au moins 2 mois à l’avance. En tout état de cause, il est nécessaire de les préparer à la cession suffisamment longtemps à l’avance.

Etape n°5 : SIGNER LES ACTES DE VENTE ET SE FAIRE PAYER LE PRIX

Cette étape est l’aboutissement des 4 étapes précédentes et nécessite que tous les points de discussion soient solutionnés, que les conditions suspensives soient levées, que les tiers éventuellement concernés aient donné leur accord à l’opération.

La signature de l’acte de vente s’accompagne presque toujours de la signature de conventions accessoires telles que la garantie d’actif et de passif, et est immédiatement suivi de diverses formalités telles que la mise à jour des statuts, la publication des actes juridiques etc….

Etape n°6 : PREPARER L’APRES

Le prix est payé, les garanties sont données, et plus généralement les conventions qui viennent d’êtres conclues s’exécutent entre les parties.

Objectif : Permettre au nouveau dirigeant de reprendre rapidement et efficacement la direction de l’entreprise par un accompagnement bref et efficace.

Moyens :

• Présentation du repreneur aux salariés, assistance et conseil pour favoriser les premiers échanges.
• Détermination des contrats les plus sensibles, clients et fournisseurs, pour permettre également une présentation du repreneur par le vendeur.
• Préparation en commun des premiers documents de gestion prévisionnelle et plan de trésorerie.

Précaution : Le départ de l’entreprise par l’ancien dirigeant peut être mal vécu s’il n’est pas préparé.

Un point sur la situation patrimoniale personnelle du Vendeur est nécessaire et il est fréquent que d’anciens chefs d’entreprise rejoignent des réseaux et associations d’entrepreneurs, pour rebondir ou partager leur expérience et leurs connaissances avec d’autres chefs d’entreprise.