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Pourquoi votre SARL rachèterait-elle ses propres parts sociales ? 

Le cas le plus fréquent concerne la mésentente entre les associés.

Les « associés restants » veulent racheter les parts sociales de l’associé sortant, mais sans pour autant financer ce rachat sur leurs deniers personnels.

La société peut racheter elle-même ces parts sociales, et les payer soit en nature (attribution de matériels, stocks et autres actifs dont elle est propriétaire) soit en numéraire.

Parfois, il peut s’agir d’échapper à un créancier bénéficiaire d’un nantissement sur les parts sociales qui, bien qu’agréé à la majorité requise, ne doit pas devenir associé. La société peut racheter elle-même les titres nantis.

Des conditions très strictes encadrant le rachat des parts sociales : 

En premier lieu, une interdiction de principe : le Code de commerce (art. L 223-34, al. 4) interdit l’achat par une SARL de ses propres parts.

En fait, une SARL ne peut en aucun cas conserver ses propres parts en portefeuille, contrairement aux règles applicables aux sociétés anonymes.

Mais une interdiction conditionnée… Cela étant, ce principe général d’interdiction doit être nuancé. En effet, l’assemblée générale des associés d’une SARL, ayant décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser son gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales de la société pour les annuler.

Une fiscalité plus attractive en 2015 : 

Jusque-là, lorsqu’une société procédait au rachat de ses propres titres, l’opération était susceptible de dégager, chez l’associé dont les titres sont rachetés, un revenu distribué et une plus-value.

A compter du 1er janvier 2015, lors des rachats par une société de ses propres titres, les sommes reçues par les associés relèvent désormais du seul régime des plus-values de cession de valeurs mobilières… ce qui est généralement plus intéressant ! En effet, l’abattement d’assiette s’élevant à 50 % pour une détention de parts de plus de deux ans s’avère en tout état de cause plus intéressant que la réfaction de 40 % dont relèvent les revenus distribués.

Calcul de la plus-value imposable. Le gain net est égal à la différence entre le montant du remboursement et le prix ou la valeur d’acquisition ou de souscription des titres rachetés.

En bref:

Pour les personnes physiques, le régime est donc plus avantageux puisque ce gain est réduit le cas échéant de l’abattement pour durée de détention (50 % après deux ans de détention des parts et 65 % après huit ans) ou d’abattements dérogatoires. Il est ensuite soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux dus sur les revenus du patrimoine.

Strictement encadré, le rachat par une SARL de ses propres parts ne peut conduire qu’à leur annulation. Et dans ce cas, les sommes reçues par les associés relèvent désormais du seul régime des plus-values, plus avantageux en raison de l’application des abattements pour durée de détention.

 

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